弁護士が解説する【内部通報制度を作るときに押さえておくべきポイント】について

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監修弁護士 家永 勲弁護士法人ALG&Associates 執行役員

内部通報制度とは、企業内で不正や法令違反が発生した際に、従業員が社内の専用窓口へ通報できる仕組みです。従業員301名以上の企業では整備が義務付けられており、コンプライアンスの強化や企業の信頼維持に欠かせない制度です。

公益通報者保護法により、公益通報に該当する通報であれば、通報者が不利益を受けないよう法的に守られるため、安心して通報できる環境づくりが求められます。

この記事では、内部通報制度の基本から義務化の背景、導入や運用する際のポイントまで詳しく解説します。

内部通報制度とは

内部通報制度とは、企業が企業内で不正行為に関する通報を受け付けて、調査・改善する制度です。実際、企業の不正発覚のきっかけとして最も多いのが内部通報であり、不正防止にとても効果的です。

2022年6月からは公益通報者保護法により、従業員301名以上の企業に制度の導入が義務付けられました。通報者への不利益な取り扱いは禁止され、通報窓口の担当者などには通報者を特定できる情報の守秘義務も課されています。

内部通報が寄せられた場合、企業は速やかに事実確認のための調査を行い、改善措置を講じることが求められます。その後、可能な範囲で結果を通報者に報告しなければなりません。内部通報制度は、企業が法令を守り、社会からの信頼を維持するために欠かせない制度です。

内部通報制度を導入する目的・メリット

内部通報制度を導入する目的は、企業が社内で起こる不正行為を早期に発見し、適切に対応することでコンプライアンス経営を実現することにあります。これは、企業だけでなく従業員を守るためにも重要な仕組みです。内部通報制度を正しく運用することで、企業には次のようなメリットがあります。

近年では、社内の不正防止だけでなく、企業の社会的信頼やブランドイメージを高めるために、多くの企業で制度化が進められています。

内部通報の対象となる行為

企業のコンプライアンスを守るために設けられている内部通報制度ですが、すべての法律違反が対象になるわけではありません。公益通報者保護法では、通報対象は「犯罪行為」「過料となる行為」「刑罰もしくは過料につながる行為」に限定されています。

内部通報の対象となる行為の例は、以下のとおりです。

• 会社の資金の横領
• 保険金の不正請求
• 残業代の未払い、違法な長時間労働、労災隠し
• 安全基準を超える有害物質を含む食品の販売
• 架空請求や帳簿の改ざんなど不正経理
• データ偽装、品質偽装
• 贈収賄　など

パワハラやセクハラなどのハラスメントは、基本的に内部通報の対象外です。
ただし、ハラスメントが暴行・脅迫や強制わいせつなど、刑事罰に該当する場合は対象になる可能性があります。

内部通報が行える労働者の範囲

内部通報を行えるのは、正社員だけではありません。契約社員やアルバイト・パート、派遣社員、業務委託スタッフ、取締役などの役員も対象となります。退職後1年以内の元従業員や、派遣先勤務終了から1年以内の派遣社員も通報可能です。これらの通報者は公益通報者保護法により守られており、内部通報を理由に企業が不利益な取り扱いをすることは禁止されています。

また、グループ全体で不正を早期に発見するには、法律で定められた通報者だけでなく、子会社や取引先からの通報も受け入れるのが望ましいと考えられます。

【改正】公益通報者保護法による内部通報制度整備の義務化

2022年6月の公益通報者保護法改正により、従業員数301名以上の企業には内部通報制度の整備が義務付けられ、コンプライアンス体制の強化が求められています。
一方、従業員数300人以下の企業は努力義務とされていますが、企業の信頼を守るために積極的な対応が望まれます。

今回の改正で内部通報制度の実効性がさらに高まると期待されています。
主な改正ポイントは次のとおりです。

さらに、2026年に施行予定の法改正では、フリーランスが新たに保護対象に加わるほか、公益通報を理由とした解雇や懲戒処分に対して刑事罰が導入される見込みです。内部通報制度を適切に運用する体制の整備が不可欠となるためご注意ください。

2022年の公益通報者保護法の改正については、こちらの記事をご覧ください。

内部通報制度を整備していないとどうなる？

内部通報制度に関して、以下のような罰則が設けられています。

• 内部通報制度の整備を怠った場合
  消費者庁による行政措置（報告徴収、助言、指導、勧告）の対象となり、企業名が公表されるおそれがあります。
• 報告徴収に応じない、または虚偽の報告をした場合
  20万円以下の過料を科される可能性があります。
• 公益通報対応業務従事者（従事者）が通報者に関する情報を外部に漏らした場合
  守秘義務違反として30万円以下の罰金（刑事罰）を科されることがあります。

企業は通報体制を整備するだけでなく、従事者に向けた守秘義務に関する教育や研修を実施することも重要です。

内部通報制度の導入の流れ

公益通報者保護法改正に対応するため、企業は内部通報制度を適切に導入する必要があります。

導入の流れは以下の4ステップです。

1. 窓口となる担当部署の決定
2. 「従事者」の指定と研修の実施
3. 内部規定・対応マニュアル等の準備
4. 社内への周知徹底

①窓口となる担当部署の決定

内部通報制度を導入する際には、まず通報窓口となる担当部署を決定することが重要です。
一般的には、法務部門や人事部門が窓口となるケースが多いです。

担当部署は、通報の受付から事実調査、必要な是正措置の実施まで一貫して対応します。さらに、通報者のプライバシー保護や、不利益取扱いを防止することも重要な役割です。

内部通報窓口は、既存のハラスメント相談窓口と兼用する方法や、弁護士事務所や専門会社など外部に設置する方法も選択することができます。

なお、通報方法は書面やメール、電話など複数の手段を用意し、匿名通報にも対応することが必要です。これにより、心理的ハードルを下げ、従業員が安心して利用できる体制を整えられます。

②「従事者」の指定と研修の実施

公益通報者保護法では、内部通報に関する情報を取り扱う担当者を「従事者」として指定することが義務付けられています。従事者とは、企業内で通報の受付や調査、是正措置を担当する人のことです。

従事者には、通報者のプライバシーを守るための守秘義務が課されており、通報内容や通報者の情報を漏えいした場合、30万円以下の罰金が科される可能性があります。従事者には信頼性が高く、守秘義務を守れる従業員を選任することが望ましいでしょう。

さらに、従事者には適切な教育と研修を行うことが必要です。研修では、公益通報者保護法の内容だけでなく、通報受付から調査、是正措置までの具体的な流れや、プライバシー保護の重要性を理解させることがポイントです。

③内部規定・対応マニュアル等の準備

内部通報制度を導入する前に、社内規定をしっかり整備することが重要です。
規定には、通報窓口の担当部署や担当者、窓口の利用方法、通報後の対応など、制度の仕組みをわかりやすく記載しましょう。さらに、通報したことで降格や解雇などの不利益を受けないことを明記しておくと、従業員が安心して制度を利用できます。

制度をスムーズに運用するには、担当者向けの対応マニュアルも欠かせません。マニュアルには、通報を受けた後の調査の進め方、事実認定の方法、是正措置の手順など、具体的な流れを示しておくことが望ましいです。ただし、内部規定等の作成は、自社の状況に合わせて行う必要があるため、高度な専門知識が求められます。労務問題に詳しい弁護士のサポートを受けるのが得策でしょう。

④社内への周知徹底

内部通報制度を導入した後は、制度の内容を社内にしっかり周知し、従業員教育を行うことが重要です。集合研修やeラーニングなどを活用し、通報窓口の利用方法や内部規定のポイントを、従業員や役員に分かりやすく説明しましょう。

また、制度を安心して利用してもらうためには、経営層から継続的にメッセージを発信し、内部通報制度の意義やメリットを伝えることが欠かせません。企業全体でコンプライアンス意識を高めることで、制度の定着につながります。

内部通報制度のガイドラインと5つの対応ポイント

企業が内部通報制度を導入する場合は、内閣府が定める「公益通報者保護法に基づく指針（令和3年内閣府告示第118号）」を参照する必要があります。このガイドラインには、企業が内部通報制度を適切に運用するための具体的な対応策が示されています。法令上の義務であるため、必ず対応しなければなりません（従業員数300名以下の企業は努力義務となります）。

特に重要なのは、次の5つのポイントです。

• ①秘密保持の徹底
• ②独立性の確保
• ③適切な調査・対応
• ④不利益な取り扱いの禁止
• ⑤社内外の窓口設置

秘密保持の徹底

通報は、労働者の身近な問題を告発するものであることから、その事実が職場内に漏れてしまうと、通報した労働者に重大な不利益をもたらすおそれがあります。

そのため、内部通報制度では以下のような“秘密保持”が極めて重要になります。

• ①情報共有が許される範囲を必要最小限に限定すること
• ②通報者の情報を、情報共有が許される範囲外に開示する際には、通報者の明示の同意を要すること
• ③通報者を探索することを禁止すること
• ④①～③のルールを周知徹底すること

独立性の確保

内部通報の内容は、一部の経営陣にとって不都合となる可能性もあります。
そのため、通報窓口は、特定の経営幹部の影響下におかれないよう、社外取締役や監査役を経由するような通報ルートを用意しておく等、経営陣からの独立性を意識しておくべきと考えられます。

適切な調査・対応

窓口が通報を受け付けた場合、調査が必要かどうかについて、公正かつ誠実に検討する必要があります。
その実効性を確保するため、通報を受けた窓口から通報者に対して、検討の内容や今後の対応について、明示的に報告するようルールを徹底しておくべきです。

不利益な取り扱いの禁止

内部通報をしたことで何らかの不利益を受けるような状況では、労働者が通報をためらうことが想定されます。そこで、内部通報をした労働者については、以下のような不利益取り扱いを禁止すべきです。

なお、不利益取扱いを禁止する社内規定がなくても、内部通報に対して上記のような不利益取扱いを行うことは“違法”になるため、注意が必要です。

不利益取扱いの禁止については、以下のページでさらに詳しく解説しています。

社内外の窓口設置

通報窓口は、社内だけでなく社外にも設置するのが望ましいといえます。

社内窓口の場合、人事部や総務部が窓口となるのが一般的ですが、労働者の中には社内の人間に通報することをためらう人も多いでしょう。そのような状況では、内部通報制度が十分に機能しているとはいえません。

社外窓口を設置することで、労働者はより安心して不正を通報できるようになります。通報の件数が増え、企業の不正リスクを早期に発見できる可能性も高まります。

社外窓口としては、顧問弁護士や法律事務所、民間の受託機関などが挙げられます。特に弁護士であれば、法的知識を活かし不正に対して適切に対応することができるでしょう。

内部通報制度の窓口を弁護士に依頼するメリットについて知りたい方は、こちらの記事をご覧ください。

顧問弁護士に委託する場合の注意点

通報窓口を顧問弁護士に委託する場合、以下のようなリスクもあるため注意が必要です。

●労働者が通報をためらう
「顧問弁護士＝企業の味方」というイメージが強いため、「通報しても意味がない」と考える労働者もいます。また、通報したことがバレるのではないか、何らかの不利益を受けるのではないか、などと不安を抱え、通報を控える人もいるでしょう。

●利益相反が生じる
顧問弁護士は本来企業の味方ですが、通報を受けた以上、労働者（通報者）のサポートに徹するべきとも考えられます。そのため、仮に通報がきっかけで労働紛争が発生した場合、顧問弁護士が企業の代理人として交渉にあたれない可能性が出てきます。

これらのリスクから、通報窓口を顧問弁護士に任せるかどうかは慎重に検討する必要があります。

内部通報制度に関する裁判例

内部通報制度を作る際は労働問題に強い弁護士法人ALGまでご相談ください

内部通報制度の体制整備については、社会のコンプライアンスに対する関心が高まるにつれ、よりニーズが高まってくる分野になっています。

また、内部通報制度に関する法規制については、具体的な罰則も想定される厳しいものに変遷してきており、今後の対応は、専門家のサポートを受けることが推奨されるものでしょう。

弁護士法人ALGでは、お気軽にご相談いただける体制を整えていますので、ぜひ一度お問い合わせください。