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株式交換・株式移転における労働契約や従業員への対応について

弁護士法人ALG 執行役員 弁護士 家永 勲

監修弁護士 家永 勲弁護士法人ALG&Associates 執行役員

株式交換と株式移転は、主にグループ力強化共同経営に向けた組織再編の手法です。どちらも親子会社関係を築く制度ですが、手続きやメリットには違いがあります。自社の目的に応じて、適切な手法を選ぶべきでしょう。

また、組織再編では、労働者の労働契約にも影響が及ぶ可能性があります。例えば、合併先の会社に移動したり、売却事業と一緒に転籍したりするケースです。

では、株式交換や株式移転の場合、労働者にどんな影響があるのでしょうか。余計な不安やトラブルを生まないよう、本記事で確認しておきましょう。

株式交換とは

株式交換とは、ある会社の発行済株式をすべて“既存の会社”に取得させ、完全親子会社関係を築く方法です(会社法2条31号)。

仕組みとしては、子会社がすべての株式を渡す対価として、親会社の株式を一部もらうというものです。また、対価は株式だけでなく、社債や現金にすることも可能です。

株式交換の主な目的は、経営統合や買収によるグループ力強化とされています。
実施するには双方の株主の同意が必要ですが、全員の同意を得る必要はありません。特別決議において、出席者の3分の2以上の賛成を得れば承認されます。

さらに、「対価=株式」なので、買収資金を用意する必要がありません。また、子会社の法人格も維持されるため、労働者への影響が少ないのもメリットです。

株式交換を利用するケース

株式交換は、以下の目的で利用されています。

  • 完全子会社化により、グループ連携強化を図る
    事業基盤を統一することで、生産・流通の効率化や事業拡大につながります。また、グローバル展開を広げる目的で実施されるケースもあります。
  • 少数株主を強制的に排除する
    株主の中には、経営方針に反対したり、経営権を狙ったりする少数派もいます。そのため、事業経営がスムーズに進まないなど支障がみられるケースも多いです。
    株式交換の場合、株主総会の特別決議で承認を得れば良いため、賛同しない少数株主も強制的に移動させることが可能です。
  • それぞれの法人格を維持しつつ、グループ拡大を目指す
    株式交換後も子会社の法人格が残るため、労働者への影響はほぼありません。社内の抵抗が少ないため、他の手法よりもスムーズに進む可能性があります。

株式移転とは

株式移転とは、自社の発行済株式をすべて“新設会社”に取得させ、完全子会社になる方法です(会社法2条32号)。つまり、「新設会社=親会社」となります。

いわゆるホールディングカンパニー(持株会社)を設立し、子会社がスムーズに意思決定や事業展開できるようにするのが目的です。

なお、持株会社は基本的に事業を行わず、子会社の株を保有・管理するのが一般的です。また、子会社からの配当金によって収益を上げるため、子会社の経営が順調なほど持株会社も安定することになります。

なお、新設会社は、対価として新株を発行するため買収資金が必要ありません。また、株主総会の特別決議で承認を得れば、反対する少数株主も強制的に移動させることができます。

株式移転を利用するケース

株式移転は、以下のようなケースで利用されます。

  • グループ会社を持株会社の傘下に置くケース
    グループ再編の一環として、持株会社を設立します。同一グループであれば以前から関わりがある可能性もありますが、株式移転によりさらに強固なグループ関係を築くことができます。
  • 複数の会社が共同持株会社を設立するケース
    まったく別の会社同士が共同持株会社を設立し、共同経営を行う方法です。例えば、同種の会社が経営難を乗り切るために統合したり、異業種の会社が相乗効果を狙って経営統合したりするケースがあります。
  • それぞれの法人格を維持しつつ、経営力をアップする
    株式移転後も子会社の法人格が残るため、人事制度や給与水準をすぐに統一する必要がありません。そのため、労働者の抵抗も抑えられるでしょう。

株式移転・株式交換における労働契約の取扱い

株式移転や株式交換の場合、法人格はそのまま維持されるため、労働契約は基本的に変わりません。
したがって、労働者はそれまで通りの労働条件で働き続けることができます。

というのも、株式移転や株式交換で影響を受けるのは株主のみだからです。
これらの手続きでは親会社が子会社の100%株主となるため、それまで子会社の株主だった人に影響が出ます。

株主には“対価”として親会社の株が割り当てられますが、保有する銘柄や株数は変わります。その結果、株主の待遇にも変化が生じる可能性があります(例えば、株主優待の条件に満たなくなる等)。

株式移転・株式交換を理由とする労働契約の変更

株式移転や株式交換を行う会社は、経営に行き詰っていることもあります。
そこで、組織再編に合わせて「労働条件を変更したい」と思う方もいるでしょう。例えば、給与水準を引き下げたり、福利厚生を廃止したりして、経費を削減することです。

しかし、これらは労働条件の不利益変更にあたるため、会社が一方的に行うことはできません。法律で定められた一定の手順を踏むことが義務付けられています。
具体的には、労働者1人1人から個別に同意を得るのが基本です。ただし、対象者が多くて難しい場合、労働組合との協議就業規則の変更によって対応できる可能性もあります。

詳しくは以下のページをご覧ください。

労働条件の不利益変更

労働者の解雇について

人員削減のための整理解雇も、組織再編だけを理由に行うことはできません。
通常、整理解雇は以下の4要件を満たす場合にのみ認められます。

  • 人員整理の必要性(倒産間近である等)
  • 解雇を回避するための努力(配転、希望退職者の募集、役員報酬カット等)
  • 解雇対象者選定の合理性
  • 解雇手続きの妥当性(労働者と十分に協議し、理解を求めたか等)

過去の裁判例でも、解雇の合理性については厳格に判断されています。
合理的な理由なく解雇した場合、解雇権の濫用にあたり、損害賠償責任などを負う可能性があります。

解雇手続きの詳細は、以下のページをご覧ください。

整理解雇を行う際にポイントとなる「整理解雇の4要件」

労働者の保護手続きについて

株式移転や株式交換は、株主に変化が生じるだけで労働者への影響はほぼありません。
そのため、他の制度のような労働者保護手続きは設けられていません。

この点、「会社分割」の場合、労働者との協議を義務付けたり、一部の労働者に異議申出権を認めたりして、労働者の保護を図っています。
また、「事業譲渡」の場合、そもそも労働者の同意がなければ労働契約を承継することができません。

労働者への対応における注意点

株式移転と株式交換では、労働者への説明義務がなく、労働契約への影響も基本的にありません。そのため、手続きの中で労働者と関わることは少ないといえます。
しかし、組織が変わることは労働者に何らかの不安を与えます。「会社の業績が悪いのか」「労働条件が変わるのか」など様々な疑問が浮かぶでしょう。

会社は労働者の感情に十分配慮し、必要に応じて説明の場を設けるのが望ましいでしょう。例えば、説明会で組織再編の理由を説明したり、個別相談に応じたりする方法があります。
また、株式移転や株式交換の効力発生後は、速やかに本店に開示書類を備置・開示することが義務付けられています。

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この記事の監修

執行役員 弁護士 家永 勲
弁護士法人ALG&Associates 東京法律事務所執行役員 弁護士家永 勲 保有資格弁護士(東京弁護士会所属・登録番号:39024)

執行役員として法律事務所の経営に携わる一方で、東京法律事務所企業法務事業部において事業部長を務めて、多数の企業からの法務に関する相談、紛争対応、訴訟対応に従事しています。日常に生じる様々な労務に関する相談対応に加え、現行の人事制度の見直しに関わる法務対応、企業の組織再編時の労働条件の統一、法改正に向けた対応への助言など、企業経営に付随して生じる法的な課題の解決にも尽力しています。

近著に「中小企業のためのトラブルリスクと対応策Q&A」、エルダー(いずれも労働調査会)、労政時報、LDノート等へ多数の論稿がある

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