事業譲渡とは｜従業員への影響や労務管理上の注意点などを解説

監修弁護士 家永 勲弁護士法人ALG&Associates 執行役員

事業譲渡とは、自社の事業を切り離して他社へ引き渡す制度です。会社間の取引のため契約内容を柔軟に決めることができ、不採算事業だけを売却するなど、経営の効率化にも役立ちます。ただし、従業員の雇用や働き方に大きな影響が出るため、慎重に進めることが欠かせません。

この記事では、事業譲渡の基本的な仕組みやメリット・デメリット、労働契約の承継などについて、わかりやすく解説します。事業譲渡を検討されている方は、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡とは

事業譲渡とは、会社が行っている事業の全部または一部を、他の企業へ移転するM&Aの一手法です。会社全体ではなく、「事業単位」で売買できるのが特徴です。

工場や設備といった有形資産だけでなく、取引先との契約やノウハウなどの無形資産も含まれ、どこまで引き渡すかは、当事者間で柔軟に決めることができます。

事業譲渡を行うことで、不採算事業からの撤退やコア事業への集中が可能となり、人材や資金を無駄なく活用できます。また、譲渡によって得た資金を、成長させたい分野へ投資できる点もメリットです。

もっとも、従業員の雇用契約は自動的に引き継がれるわけではありません。基本的に従業員本人の同意を得たうえで、譲受企業と新たに雇用契約を結ぶ必要があります。

株式譲渡・会社分割・合併との違い

株式譲渡は、会社の株式を譲渡することで経営権を移転させる手法です。会社は存続したままオーナーだけが変わります。

また、会社分割は、会社法上の組織再編の一つで、事業に関する資産や契約、負債などの権利義務をまとめて他の会社へ引き継ぐ手法です。さらに、合併は、複数の会社を一つの会社に統合する手法です。

一方で、事業譲渡は、特定の事業だけを譲渡する取引です。譲渡後も売り手企業は存続し、経営権も残ります。資産や契約などは個別に選んで移転できるため、譲渡する範囲を柔軟に選べるのが特徴です。

事業譲渡による従業員への影響

事業譲渡が行われると、その事業に関わる従業員の働く環境にも大きな影響を与える可能性があります。労働条件が変わることもあるため、従業員の理解を得ながら丁寧に進めることが欠かせません。

ここでは、事業譲渡が従業員にどのような影響を与えるのか、メリットとデメリットの両面から見ていきましょう。

従業員側のメリット

事業譲渡には環境の変化が伴いますが、従業員にとってプラスになる面も多くあります。主なメリットとして、以下があげられます。

• 雇用の安定性が高まる
  譲渡先の経営基盤がしっかりしていれば、これまで以上に長く安定的に働ける可能性があります。特に不採算事業の見直しによる譲渡では、事業そのものが継続することで雇用が守られる点は大きなメリットといえます。
• 待遇が改善する可能性がある
  譲渡先が大企業や制度の整った企業であれば、給与や福利厚生が見直され、これまでよりも働きやすい環境やより良い条件で勤務できる可能性があります。
• キャリアアップの機会が広がる
  新しい企業へ移ることで、これまで経験できなかった業務に挑戦する機会が生まれ、スキルの幅を広げることができます。成長中の企業であれば、責任あるポジションを任される場合もあり、昇進やキャリアアップにつながるチャンスが増えるのも魅力です。

従業員側のデメリット

事業譲渡は従業員に新たなチャンスをもたらす一方で、以下のようなデメリットも存在します。

• 雇用条件や人事制度が変わる可能性がある
  譲渡先のルールに従うことになるため、給与体系や評価制度、勤務時間、福利厚生などの雇用条件が変更される可能性があります。これまでの条件が必ずしも維持されるとは限らず、待遇が下がることもあるため、事前に内容を確認することが重要です。
• 企業文化が変わる
  企業ごとに仕事の進め方や職場の雰囲気は異なるため、新しい企業文化に適応する必要があります。人間関係の築き直しも求められるため、ストレスを感じることも少なくありません。
• モチベーション低下や離職につながる可能性がある
  環境の変化や将来への不安から、仕事への意欲が低下することがあります。その結果、離職を検討する従業員が出てくる可能性もあります。

事業譲渡を円滑に進めるためには、従業員への丁寧な説明と継続的なフォローが欠かせません。

事業譲渡における労働契約の承継

事業譲渡では、対象となる事業に従事していた従業員も、そのまま譲渡先へ移るケースが一般的です。この場合、従業員は譲渡先と新たに雇用契約を結ぶ「転籍」という形になります。

ただし、雇用契約は自動的に引き継がれるわけではありません。あくまで労働者本人の同意が必要となるため、企業としては事前に説明し、理解を得ることが求められます。

事業譲渡において労働契約を承継させる流れは、次のとおりです。

1. 労働組合等との事前の協議
2. 承継予定労働者との事前の協議
3. 承継予定労働者の承諾
4. 事業譲渡の効力発生・労働契約の承継

具体的な進め方について詳しく知りたい方は、以下の解説ページをご覧ください。

事業譲渡に伴う転籍同意書と転籍条件

転籍同意書とは、事業譲渡に伴い、従業員が譲渡先の会社へ移ることに同意したことを証明する書面です。通常は、給与や労働時間、勤務地などの重要な労働条件が記載されます。転籍同意書について注意すべきポイントは、以下のとおりです。

• 転籍には本人の同意が必要で、一方的な変更はできない
• 条件説明と情報提供を行い、判断時間を確保する必要がある
• 転籍後の賃金・勤務地などの労働条件を明確にする
• 多くは従前の条件を維持し、不利益変更は慎重に行う
• 転籍同意書を作成し、条件や日付を明記する
• 強要や虚偽説明は同意が無効とされるリスクがある

転籍後の労働条件については、いきなり変わると従業員の負担が大きくなるため、元の会社と同程度の条件を維持するケースが多いです。業務内容や給与、勤務時間、勤務地、休日などは、基本的にこれまでと大きく変わらないよう配慮されるのが一般的です。

また、一定期間は転籍前の労働条件を保証したうえで、数年後にあらためて協議するというケースもあります。

労働条件の明示義務について詳しく知りたい方は、こちらの記事をご覧ください。

事業譲渡を行う際の労務管理上の注意点

事業譲渡に伴って、労働者の一部を解雇することができるのか、社会保険などの手続きをどうすればよいのか等について、以下で解説します。

社会保険の手続き

事業譲渡に伴って労働者が転籍する場合には、以下の保険の手続が必要となります。

健康保険・厚生年金保険

譲渡元会社は、従業員の退職日から5日以内に「被保険者資格喪失届」を年金事務所又は健康保険組合へ提出する必要があります。

また、譲渡先会社は、入社日から5日以内に「被保険者資格取得届」を提出しなければなりません。従業員に扶養家族がいる場合は「被扶養者異動届」の提出も求められます。

雇用保険

雇用保険の手続きは、次のような流れで進めます。

1. 原則として資格喪失・取得の手続きを行う
   通常は、譲渡元会社が「雇用保険被保険者資格喪失届」を、譲渡先会社が「雇用保険被保険者資格取得届」をハローワークへ提出します。
2. 事業主の同一性について確認を受ける
   元の事業主と譲渡先の事業主に同一性が認められれば、転勤手続きによる対応が可能となります。
   同一性の確認を受けるには、ハローワークへ以下の書類を提出する必要があります。
   • 新旧事業実態証明書
   • 営業譲渡契約書
   • 登記簿謄本
   • 雇用保険被保険者名簿
   • 転籍同意書
3. 同一事業主と認められた場合は転勤手続きを行う
   ハローワークから同一事業主と認定された場合は、「雇用保険被保険者転勤届」を提出します。

労災保険

労災保険の手続きは、以下の流れで行います。

1. 保険関係成立届の提出
   事業所を管轄する労基署へ「保険関係成立届」を提出します。提出期限は、設置日の翌日から10日以内です。
2. 継続事業一括認可申請書の提出
   継続事業の一括を受けようとする事業主は、管轄労基署へ速やかに「継続事業一括認可申請書」を提出します。
3. 増加概算保険料の申告・納付
   概算保険料額が当初の2倍を超え、申告済の概算保険料額との差額が13万円以上となる場合は、「増加概算保険料の申告・納付」を、譲渡先会社を管轄する労基署へ、増加が見込まれることとなった日から30日以内に届け出る必要があります。

労働災害については、以下の記事で詳しく解説しています。

有給休暇の扱い

事業譲渡の場合、労働条件がそのまま譲受会社に引き継がれるわけではありません。したがって、有給休暇の残日数も承継されず、リセットされるのが基本です。

しかし、この待遇に不満を抱く労働者は多く、納得してもらえるとは限りません。そこで実務上では、会社間の協議によって有給休暇の承継を認め、残日数をそのまま引き継ぐケースも多いです。

一方、「未消化の有給休暇を買い取ってほしい」と主張する労働者もいます。

通常、有給休暇の買取りには一定の条件がありますが、事業譲渡の場合、転籍者に対して例外的に買取りを認めることもあります。これによって労働者の理解が得やすくなり、手続きがスムーズに進むでしょう。

いずれにせよ、有給休暇は労働者の“権利”ですので、誤解を生まないよう十分協議することが重要です。

年次有給休暇のルールについて詳しく知りたい方は、以下のページをご覧ください。

退職金の扱い

退職金は勤続年数によって決まるケースが多いですが、事業譲渡の場合、一般的に、承継予定労働者の勤続年数は引き継がれません。つまり、それまでの勤続年数はリセットされ、譲受会社で1年目からカウントされるのが基本です。

しかし、これでは労働者の不満を招くため、実務上は以下の対応がとられています。

譲受会社に退職金制度がある場合

会社間の合意によって、例外的に勤続年数を引き継ぐことがあります。その場合、退職金の算定基礎は「譲渡会社での勤続年数＋譲受会社での勤続年数」となるため、勤続年数のカウントとしては、労働者の不利益はなくなります。

ただし、この場合、譲受会社が退職金債務を引き継ぐので、その分事業の買取り金額を下げるなどの措置がとられます。

また、譲受会社の退職金額が低い場合、譲渡会社で一度退職金を清算し、承継後は譲受会社の規定に従うケースもあります。

退職金制度については以下の記事で詳しく解説していますので、ぜひご覧ください。

譲受会社に退職金制度がない場合

承継前に、それまでの勤続年数に応じた退職金を支払う（清算する）のが一般的です。所得税の計算などに注意して、適切な金額を支給しましょう。

なお、譲受会社に確定拠出年金制度などがある場合、譲渡会社での退職金に相当する額を移換し、譲受会社で運用できるケースもあります。

転籍を拒否する労働者への対応と解雇の可否

事業譲渡においては、従業員に転籍へ同意する義務はなく、これを拒否したことだけを理由に解雇することはできません。転籍を拒否した場合は、基本的に譲渡元で雇用を続け、配置転換などによって働く場を確保する対応が求められます。

もっとも、事業譲渡後に会社そのものが解散する場合には、転籍を拒否した従業員も含め、全員が解雇となるケースもあります。ただし、その場合でも解雇が当然に認められるわけではありません。

例えば、深刻な赤字などやむを得ない事情があるか、希望退職の募集や配置転換といった解雇回避の努力が尽くされているか、解雇対象者の選定が公正か、従業員と十分に協議が行われているかといった点が重要な判断基準となります。

これらの要件を満たさない解雇は、解雇権の濫用として無効となり、損害賠償に発展する可能性もあるため注意が必要です。

解雇が認められる正当な事由について詳しく知りたい方は、以下のページをご覧ください。

事業譲渡における実務上の流れと手続き

事業譲渡は、一般的に以下のような流れで進められます。

1. 取締役会決議
2. 事業譲渡契約の締結
3. 株主総会の特別決議
4. 株主への通知・公告
5. 対株主の株式買取請求
6. 名義変更・許認可手続き

事業譲渡を行う際は、まず、事業譲渡が「重要な財産の処分」に該当する場合には、取締役会において、譲渡の方針や内容について決議することが必要です。そのうえで、譲渡の対象や条件を具体的に定めた事業譲渡契約を締結します。

次に、株主を保護するため、株主総会を開催します。特に重要な事業譲渡の場合には、株主総会で特別決議を得ることが必要です。株主総会の決議後、事業譲渡の効力発生の20日前までに、事業譲渡を行う旨を株主に通知または公告します。加えて、一定の場合には、株主から株式の買取りを求められることもあります。

さらに、事業譲渡に伴い、資産や契約の名義変更を行うほか、業種によっては行政上の許認可の取得や引継ぎも必要となります。このように、事業譲渡は法的手続きを段階的に進めることが重要です。手続き面に不安がある場合は、企業法務に詳しい弁護士にご相談ください。