監修弁護士 家永 勲弁護士法人ALG&Associates 執行役員

公益通報者保護法は令和4年（2022年）6月に改正法が施行され、保護対象や保護内容が拡大されました。従業員は、より安心して企業の不正を通報しやすくなったといえます。
また、企業もさまざまな措置を講じる必要があるため、漏れなく把握することが重要です。

本記事では、公益通報者保護法改正のポイントや注意点、企業に求められる措置などを詳しく解説していきます。「まだ対応できていない」「対応に不安がある」という方は、ぜひご覧ください。

【2022年6月施行】公益通報者保護法の改正とは？

公益通報者保護法は、2022年6月に改正法が施行されました。

公益通報者保護法とは、企業の不正や法令違反を通報した従業員が、解雇や降格など不当な待遇を受けないよう保護するための法律です。
改正法が成立するまで、従業員は通報したことを理由に何らかの不利益を受けるケースが多くみられました。また、それによって企業の不正も横行し、消費者に被害が及ぶなど、大きな問題となっていました。
そこで、従業員が安心して通報できる体制を整え、企業の不正を未然に防ぐため、本法が施行されました。

本改正の目的は、「通報者の保護体制を充実させること」です。当初の法律では保護しきれなかった範囲まで対象を拡大し、より実効性を高めるのが大きな狙いです。

公益通報者保護法の概要は、以下のページでも解説しています。

公益通報者保護法の６つの改正ポイント

公益通報者保護法改正のポイントは、以下の6つです。

• ①内部通報に適切に対応するための体制整備
• ②内部調査に従事する者への守秘義務
• ③行政・通報機関への通報の要件緩和
• ④保護対象者の範囲拡大
• ⑤保護対象となる通報の範囲拡大
• ⑥保護内容の確認

それぞれのポイントについて、次項から詳しくみていきます。

①内部通報に適切に対応するための体制整備

従業員が300人を超える企業は、内部通報（従業員からの通報）に適切に対応できる体制を整備することが義務付けられました。具体的には、以下のような措置を講じる必要があります。

“従事者”については、内部通報窓口の担当者や責任者を指定するのが一般的です。人事部や総務部、コンプライアンス部などから選ぶケースが多いでしょう。

なお、“300人”の従業員には、パートやアルバイト、契約社員、派遣労働者なども含みます。一方、役員はカウントしません。また、繁忙期に一時的に雇用しているような従業員も対象外となります。

一方、従業員が300人未満の企業については、これらの措置を講じることが「努力義務」とされています。

②内部調査に従事する者への守秘義務

内部通報業務を担う「従事者」に対し、一定の守秘義務が課せられました。

改正前は、何らかの形で情報が洩れ、通報者が簡単に特定されるケースが頻発していました。
そこで、改正法は、従事者が“正当な理由”なく、通報者を特定できる情報を漏洩することを禁止しています。

情報漏洩に“正当な理由”があるとみなされるのは、以下のようなケースです。

また、守秘義務が及ぶのは以下のような事項です。

• 氏名
• 社員番号
• 性別
• 経歴　など

守秘義務に違反した従事者は、30万円以下の罰金（刑事罰）を科せられる可能性があります。
口外を禁止するのはもちろんのこと、データにパスワードやアクセス制限をかけたり、保管時の施錠を徹底したりして、情報漏洩を防きましょう。

③行政・報道機関への通報の要件緩和

行政機関や報道機関への通報における“保護要件”が追加され、外部機関への通報も行いやすくなりました。
また、通報を受けた行政機関は、以下の措置を講じることが義務付けられています。

• 通報情報の秘密を保持し、必要な調査を行うこと
• 通報対象事実があると認められる場合、法令に基づく処分または勧告を行うこと

行政機関や報道機関への通報要件は、次項から具体的に解説します。

行政機関への公益通報の要件

法改正により、行政機関への通報における保護要件は以下のように変更されました。

【改正前】
通報対象事実があると信じるに足りる相当な理由がある場合

【改正後】

• 通報対象事実があると信じるに足りる相当な理由がある場合
• 通報対象事実があると思料し、かつ、通報者の氏名等を記載した書面を提出する場合

保護要件が追加されたことで、従業員は行政機関への通報が行いやすくなったといえます。

報道機関への公益通報の要件

行政機関のみならず、報道機関への通報における保護要件も追加されました。具体的には、

• 財産に対する損害（回復困難又は重大なもの）の危険がある場合
• 通報者を特定させる情報が洩れる可能性が高い場合

が保護要件に加わり、報道機関への公益通報のハードルが下がったといえます。

④保護対象者の範囲拡大

公益通報の保護対象に、「退職者」と「役員」が追加されました。これにより、保護対象の範囲は以下のとおり拡大されました。

〈保護対象者〉

• 正社員
• アルバイトやパートタイマー
• 契約社員
• 派遣社員
• 退職や派遣終了から1年以内の従業員
• 取締役や監査役などの役員

法改正により、より幅広い従業員の保護が図られています。

⑤保護対象となる通報の範囲拡大

改正前は、保護対象となる通報は「刑事罰の対象となる事実（犯罪行為）」のみでしたが、改正後はこれに加え、「行政罰の対象となる事実」も保護の対象となりました。

行政罰の対象となる事実は多岐にわたるため、保護される通報の範囲は格段に広がったといえます。

⑥保護内容の拡大

通報者の保護について、損害賠償責任の免除が追加されました。
改正前は、通報によって企業の評判や利益が低下した場合、企業が通報者に対して損害賠償請求を行うケースも多くみられました。
損害賠償責任が免除されたことで、従業員がより安心して通報できるようになったといえます。

また、通報したことを理由とする「解雇」だけでなく、退職強要や降格、減給、退職金の不支給といった不利益取扱いも禁止されました。

公益通報保護法改正により企業がとるべき措置とは

法改正により、企業は以下のような措置を講じる必要があります。

公益通報対応業務従事者の指定

通報の受付や調査、是正措置などを担う「従事者」を指定する必要があります。
従事者の指定は、書面による通知など、“本人に確実に伝わる方法”で行いましょう。

また、従事者には、「通報者の情報や通報内容について守秘義務を負うこと」「守秘義務に違反すると罰則の対象になること」などもしっかり教育する必要があります。従業員が安心して通報できるよう、従事者の義務や役割について社内で周知すると良いでしょう。

公益通報対応業務を行う体制の整備

通報窓口を設置するだけでなく、制度が機能するよう体制を整える必要があります。例えば、

• 公益通報保護制度に関する周知や教育を行う
• 内部規程を策定・運用する
• 定期的に制度を見直す
• 通報記録を保管する
• 是正措置の実施後は、改善状況を定期的にチェックする

といった措置が求められます。

公益通報者保護法の改正に関するQ&A

公益通報者保護法に基づく指針に規定されている措置は、全て講じなければなりませんか？

公益通報に対する措置を講じていなくても、罰則を受けることはありません。
指針は大枠に過ぎず、企業に具体的な措置を義務付けるものではないためです。

ただし、公益通報への措置が不十分な場合、内閣総理大臣から報告を求められたり、助言・指導・勧告を受けたりする可能性があります。
また、勧告に従わなければ企業名を公表されるほか、虚偽の報告をした場合は20万円以下の過料に処されるおそれもあります。

従業員300人を超える関係会社が複数ある場合、関係会社ごとに通報窓口を設けなければなりませんか？

グループ全体ではなく、関係会社ごとに通報窓口を設置する必要があります。
公益通報者保護法では、「独立した法人格をもつ事業者ごと」に適切な措置を講じるよう定められているためです。

ただし、子会社の通報窓口を親会社に委託することは可能です。その場合、委託の旨を子会社の規程で明示し、かつ従業員に十分周知する必要があります。

内部通報の外部窓口を弁護士に依頼することは可能ですか？

通報窓口は、弁護士に委託することも可能です。
「社内の人間には通報しづらい」と感じる従業員も、外部の弁護士であれば躊躇せずに通報できる可能性があります。また、弁護士は法律上の守秘義務を負っているため、情報が外部に漏れる心配もありません。

さらに、企業問題に詳しい弁護士であれば、通報の受付から調査、是正措置まですべて任せることができます。適切な措置をスピーディーに講じることで、より高い効果が得られるでしょう。

公益通報者保護法の改正について不明点がございましたら、企業法務に詳しい弁護士にご相談下さい。

公益通報者保護法の改正後も、必要な措置を講じていない企業も多いのが現状です。そのため、今後ますます罰則が強化されることが想定されます。
また、従業員数が300人以下の中小企業は“努力義務”にとどまりますが、法令違反や不正を未然に防ぐため、適切な措置を講じるのが望ましいといえます。

しかし、指針の内容は膨大ですし、措置の具体例も多岐にわたるため、事業主が1人で対応するのは困難です。弁護士に相談のうえ、自社に合った実効性の高い措置を講じるのが良いでしょう。

弁護士法人ALGは、400社を超える企業と顧問契約を締結しており、豊富な知識と経験を有しています。公益通報についてお悩みの方は、ぜひ一度ご相談ください。